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[2025년 분야별 중요판례분석] (5) 회사법
LegalCrew
관리자
2026-04-08 10:48 ·조회수 16회
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자회사 주식 처분으로 회사의 영업이 양도 혹은 폐지된다면,
주주총회 특별결의가 필요하고 주식매수청구권 발생사유가 된다
1. 상속으로 공유주식을 보유하게 된 상속인들 중 일부가 공유상태 명의개서를 청구할 때 상법 제333조 제2항의 권리행사자 지정은 필요하지 않음; 상속인들 중 일부가 반대하는 경우 다른 상속인은 공유상태 명의개서를 신청할 수 없음
대법원 2025. 9. 11. 선고 2025다211120 판결
(1) 사실관계 및 판시사항
원고 및 피고 A, B는 망인의 피고회사에 대한 주식을 1/3씩 상속한 상속인들이다. 주된 쟁점은 원고와 피고회사 사이의 다툼이었다. 피고들이 원고의 상속인 자격을 부인하자, 원고는 피고회사를 상대로 주위적으로 공유상태 명의개서를, 예비적으로 자신의 공유지분에 관한 주주권 확인 등을 구하였다. 공유상태 명의개서 청구는 기각되었다.
대법원은 “공유주식에 관하여 공유상태 명의개서를 청구하는 행위가 상법 제333조 제2항에서 정한 주주의 권리 행사에 해당한다고 할 수는 없으므로, 그 청구를 위해 반드시 1인의 권리행사자가 정해져야 한다고 볼 수는 없다”고 판단했다. 다만 주식 취득자가 취득 주식에 관해 명의개서를 할 것인지 여부를 자유롭게 결정할 수 있다는 점을 들어 주식 공유자들 중 일부가 반대하는 경우 “일부 공유자들의 의사만으로 회사에 대하여 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다”고 설시했다. 사안에서 피고 A, B가 반대하는 이상 원고는 공유상태 명의개서를 청구할 수 없다는 것이다.
한편 피고회사를 상대로 한 공유지분에 관한 주주권 확인의 소는 그 이익이 인정되었다. 사안처럼 다른 공유주주의 반대로 공유상태 명의개서가 불가능한 경우 단독으로 주주권 확인을 구할 이익이 있다는 것이다.
(2) 검토
이 사건 판결이 확인하였듯이 판례는 주식 공동상속의 경우 상속개시 시점에 공동상속인 사이에 준공유가 발생한다고 본다. 분할귀속이 이루어진다고 보면 법정상속비율과 상속재산분할 결과가 달랐을 때 회사 법률관계에 혼란이 발생할 수 있기 때문이다.
원래 공동상속인들이 의결권 등 주주권을 행사하려면 ① 공유상태 명의개서(상법 제337조 제1항) 및 ② 권리행사자 지정(상법 제333조 제2항)이 필요하다. 이 사건 판결은 ①의 명의개서 신청 시 ②의 권리행사자 지정이 없어도 무방하다고 하면서도, ①의 신청에 모든 공동상속인 동의가 필요하다고 보았다. 의문이다. 주식의 단독 취득자인 경우 스스로 불이익을 감수하고 명의개서 미필주주로 남기를 선택할 수 있다.
https://www.lawtimes.co.kr/news/articleView.html?idxno=218906
주주총회 특별결의가 필요하고 주식매수청구권 발생사유가 된다
1. 상속으로 공유주식을 보유하게 된 상속인들 중 일부가 공유상태 명의개서를 청구할 때 상법 제333조 제2항의 권리행사자 지정은 필요하지 않음; 상속인들 중 일부가 반대하는 경우 다른 상속인은 공유상태 명의개서를 신청할 수 없음
대법원 2025. 9. 11. 선고 2025다211120 판결
(1) 사실관계 및 판시사항
원고 및 피고 A, B는 망인의 피고회사에 대한 주식을 1/3씩 상속한 상속인들이다. 주된 쟁점은 원고와 피고회사 사이의 다툼이었다. 피고들이 원고의 상속인 자격을 부인하자, 원고는 피고회사를 상대로 주위적으로 공유상태 명의개서를, 예비적으로 자신의 공유지분에 관한 주주권 확인 등을 구하였다. 공유상태 명의개서 청구는 기각되었다.
대법원은 “공유주식에 관하여 공유상태 명의개서를 청구하는 행위가 상법 제333조 제2항에서 정한 주주의 권리 행사에 해당한다고 할 수는 없으므로, 그 청구를 위해 반드시 1인의 권리행사자가 정해져야 한다고 볼 수는 없다”고 판단했다. 다만 주식 취득자가 취득 주식에 관해 명의개서를 할 것인지 여부를 자유롭게 결정할 수 있다는 점을 들어 주식 공유자들 중 일부가 반대하는 경우 “일부 공유자들의 의사만으로 회사에 대하여 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다”고 설시했다. 사안에서 피고 A, B가 반대하는 이상 원고는 공유상태 명의개서를 청구할 수 없다는 것이다.
한편 피고회사를 상대로 한 공유지분에 관한 주주권 확인의 소는 그 이익이 인정되었다. 사안처럼 다른 공유주주의 반대로 공유상태 명의개서가 불가능한 경우 단독으로 주주권 확인을 구할 이익이 있다는 것이다.
(2) 검토
이 사건 판결이 확인하였듯이 판례는 주식 공동상속의 경우 상속개시 시점에 공동상속인 사이에 준공유가 발생한다고 본다. 분할귀속이 이루어진다고 보면 법정상속비율과 상속재산분할 결과가 달랐을 때 회사 법률관계에 혼란이 발생할 수 있기 때문이다.
원래 공동상속인들이 의결권 등 주주권을 행사하려면 ① 공유상태 명의개서(상법 제337조 제1항) 및 ② 권리행사자 지정(상법 제333조 제2항)이 필요하다. 이 사건 판결은 ①의 명의개서 신청 시 ②의 권리행사자 지정이 없어도 무방하다고 하면서도, ①의 신청에 모든 공동상속인 동의가 필요하다고 보았다. 의문이다. 주식의 단독 취득자인 경우 스스로 불이익을 감수하고 명의개서 미필주주로 남기를 선택할 수 있다.
https://www.lawtimes.co.kr/news/articleView.html?idxno=218906