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[1분요약] 3차 상법 개정: 자기주식 소각 의무화 해설
LegalCrew
관리자
2026-02-26 12:23 ·조회수 18회
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👉 Summary by 펭변
1. 개요
● 상장·비상장 불문 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 1년 내 소각 의무
● 자기주식 활용을 통한 대주주 지배력 강화 수단 차단 및 일반주주 보호/자본충실 강화 취지
2. 주요 개정 내용
① 자기주식 ‘권리 없음’ 명문화(미발행주식설 채택)
● 자기주식은 권리·가치가 없는 주식으로 정리
→ 금지 행위는?
a. 자기주식 기반 교환/상환 대상 사채 발행
b. 자기주식 질권 설정
c. 합병·분할 시 자기주식에 신주 배정
② 소각 의무 + 경과규정(기존 보유분에도 적용)
● 시행 전 취득분도 일정 유예 후 소각 대상
● 외국인 지분 제한 등 다른 법령 위반 우려 시 최대 3년 처분 유예(예외)
③ 예외적으로 보유·처분 가능한 경우(주총 승인 필요)
● 예외 사유에 해당하고 ‘자기주식 보유·처분계획’ 작성 + 주총 승인 시에만 보유/처분 허용
● 주주에게 비례·균등 조건 처분
● 임직원 보상(스톡옵션 등), 우리사주제도
● 포괄적 교환/이전, 합병 등 구조조정 목적
● 정관에 구체 사유를 둔 경영상 목적(주총 특별결의 필요)
● 계속 보유/처분하려면? → 매년 계획 승인 갱신 필요
④ 처분 규제 강화(경영권 분쟁 영향)
● 자기주식 처분 시 성질에 반하지 않는 한 신주발행 규정 준용 명시
→ 과거처럼 자기주식으로 우호지분 확보(제3자 배정)가 더 어려워질 가능성
⑤ 절차는 일부 간소화
● 취득 목적과 무관하게 자기주식 소각을 이사회 결의로 일원화
→ 기존 특정목적 취득분은 절차 번거로움
3. 회사의 대응 포인트는?
● 보유 자기주식 전수 점검 → 소각 일정/예외 활용 여부 결정
● 예외 활용 시: 정관 정비 + 주총 의결권 확보 전략 + 보유·처분계획 충실화
● 자기주식 기반 금융거래(EB/담보/파생 등) 구조는 축소·재설계 필요
● 소각은 EPS/ROE 개선 가능하지만, 이익잉여금 감소·재무비율 변화·유동성 전략 재점검 필요
1. 개요
● 상장·비상장 불문 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 1년 내 소각 의무
● 자기주식 활용을 통한 대주주 지배력 강화 수단 차단 및 일반주주 보호/자본충실 강화 취지
2. 주요 개정 내용
① 자기주식 ‘권리 없음’ 명문화(미발행주식설 채택)
● 자기주식은 권리·가치가 없는 주식으로 정리
→ 금지 행위는?
a. 자기주식 기반 교환/상환 대상 사채 발행
b. 자기주식 질권 설정
c. 합병·분할 시 자기주식에 신주 배정
② 소각 의무 + 경과규정(기존 보유분에도 적용)
● 시행 전 취득분도 일정 유예 후 소각 대상
● 외국인 지분 제한 등 다른 법령 위반 우려 시 최대 3년 처분 유예(예외)
③ 예외적으로 보유·처분 가능한 경우(주총 승인 필요)
● 예외 사유에 해당하고 ‘자기주식 보유·처분계획’ 작성 + 주총 승인 시에만 보유/처분 허용
● 주주에게 비례·균등 조건 처분
● 임직원 보상(스톡옵션 등), 우리사주제도
● 포괄적 교환/이전, 합병 등 구조조정 목적
● 정관에 구체 사유를 둔 경영상 목적(주총 특별결의 필요)
● 계속 보유/처분하려면? → 매년 계획 승인 갱신 필요
④ 처분 규제 강화(경영권 분쟁 영향)
● 자기주식 처분 시 성질에 반하지 않는 한 신주발행 규정 준용 명시
→ 과거처럼 자기주식으로 우호지분 확보(제3자 배정)가 더 어려워질 가능성
⑤ 절차는 일부 간소화
● 취득 목적과 무관하게 자기주식 소각을 이사회 결의로 일원화
→ 기존 특정목적 취득분은 절차 번거로움
3. 회사의 대응 포인트는?
● 보유 자기주식 전수 점검 → 소각 일정/예외 활용 여부 결정
● 예외 활용 시: 정관 정비 + 주총 의결권 확보 전략 + 보유·처분계획 충실화
● 자기주식 기반 금융거래(EB/담보/파생 등) 구조는 축소·재설계 필요
● 소각은 EPS/ROE 개선 가능하지만, 이익잉여금 감소·재무비율 변화·유동성 전략 재점검 필요