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'정관 개정' 꼼수…상법 개정 무력화 앞장선 로펌들[시험대 오른 사외이사]⑤
LegalCrew
관리자
2026-06-16 10:19 ·조회수 4회
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📎 출처: 아시아경제원문 보기 →
기업들에 편법 정관 개정 권유 의혹
이사수 묶어 선거 없애…입법 취지 무색
충실의무 도입에도 주주 입증 책임 장벽 여전
상법 개정으로 사외이사 독립성 강화를 위한 제도적 틀이 마련됐지만 일각에서는 대형 로펌들이 기업들을 대상으로 제도 효과를 무력화하는 정관 개정을 적극 권유했다는 의혹이 제기되고 있다. 독립적 사외이사 선임을 통해 이사회 견제 기능을 높이려는 입법 취지가 무색하게 로펌들이 앞장서 우회로를 만들고 있다는 비판이 나온다.
김우찬 고려대 경영학과 교수는 15일 "상당수 기업이 이번 주주총회에서 정관을 개정해 제도 시행에 대비하면서 개정 효과가 반감됐다"면서 "감사위원 분리선출 확대가 실질적인 효과를 거두려면 기업들이 이사 수 상한 조정이나 임기 조정 등의 대응에 나서지 않았어야 한다"고 지적했다.
감사위원회는 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 한다. 감사위원 분리선출 제도는 감사위원이 되는 이사 선임 과정에서 대주주의 의결권을 3%로 제한해 소수주주가 추천하는 후보의 선임 가능성을 높이기 위한 장치다. 그러나 일부 기업들은 이사 정원을 현행 인원 수준으로 묶는 방식의 정관 개정을 단행했다. 이사 선임 안건 자체가 상정되지 않으면 소수주주가 추천한 사외이사 후보가 이사회에 진입할 기회가 사실상 차단될 수 있다는 지적이다.
이 과정에서 대형 로펌들이 기업들의 우려를 파고들어 제도 취지를 무력화하는 방어 전략을 제시했다는 의혹도 제기됐다. 김 교수는 "상법 개정으로 주주 추천 사외이사들이 소송 위험에 노출될 수 있다는 우려가 커지자 로펌들이 정관 개정 등 대응 방안을 적극 제시했다"며 "결과적으로 제도의 실질적 효과를 약화시키는 방향으로 작용한 측면이 있다"고 주장했다.
사외이사의 충실의무 이행을 담보할 실질적 수단이 없다는 점도 우려로 꼽힌다. 현행 개정안에는 이사의 책임을 추궁할 수 있는 별도의 집행 수단이 마련돼 있지 않고, 주주가 직접 소송을 제기해 입증해야 하는 구조가 유지되고 있기 때문이다. 충실의무 위반에 대한 입증 책임이 여전히 주주에게 있어 실제 소송으로 이어지기 쉽지 않다는 해석이다.
| 출처 : 아시아경제 | https://www.asiae.co.kr/article/2026061509521314076
이사수 묶어 선거 없애…입법 취지 무색
충실의무 도입에도 주주 입증 책임 장벽 여전
상법 개정으로 사외이사 독립성 강화를 위한 제도적 틀이 마련됐지만 일각에서는 대형 로펌들이 기업들을 대상으로 제도 효과를 무력화하는 정관 개정을 적극 권유했다는 의혹이 제기되고 있다. 독립적 사외이사 선임을 통해 이사회 견제 기능을 높이려는 입법 취지가 무색하게 로펌들이 앞장서 우회로를 만들고 있다는 비판이 나온다.
김우찬 고려대 경영학과 교수는 15일 "상당수 기업이 이번 주주총회에서 정관을 개정해 제도 시행에 대비하면서 개정 효과가 반감됐다"면서 "감사위원 분리선출 확대가 실질적인 효과를 거두려면 기업들이 이사 수 상한 조정이나 임기 조정 등의 대응에 나서지 않았어야 한다"고 지적했다.
감사위원회는 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 한다. 감사위원 분리선출 제도는 감사위원이 되는 이사 선임 과정에서 대주주의 의결권을 3%로 제한해 소수주주가 추천하는 후보의 선임 가능성을 높이기 위한 장치다. 그러나 일부 기업들은 이사 정원을 현행 인원 수준으로 묶는 방식의 정관 개정을 단행했다. 이사 선임 안건 자체가 상정되지 않으면 소수주주가 추천한 사외이사 후보가 이사회에 진입할 기회가 사실상 차단될 수 있다는 지적이다.
이 과정에서 대형 로펌들이 기업들의 우려를 파고들어 제도 취지를 무력화하는 방어 전략을 제시했다는 의혹도 제기됐다. 김 교수는 "상법 개정으로 주주 추천 사외이사들이 소송 위험에 노출될 수 있다는 우려가 커지자 로펌들이 정관 개정 등 대응 방안을 적극 제시했다"며 "결과적으로 제도의 실질적 효과를 약화시키는 방향으로 작용한 측면이 있다"고 주장했다.
사외이사의 충실의무 이행을 담보할 실질적 수단이 없다는 점도 우려로 꼽힌다. 현행 개정안에는 이사의 책임을 추궁할 수 있는 별도의 집행 수단이 마련돼 있지 않고, 주주가 직접 소송을 제기해 입증해야 하는 구조가 유지되고 있기 때문이다. 충실의무 위반에 대한 입증 책임이 여전히 주주에게 있어 실제 소송으로 이어지기 쉽지 않다는 해석이다.
| 출처 : 아시아경제 | https://www.asiae.co.kr/article/2026061509521314076